Aktieägarna i Resurs Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 april 2021
Med anledning av pågående pandemi har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att utövande av rösträtt endast kan ske per post före stämman.
Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs den 28 april 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.
Verkställande direktören kommer att hålla ett anförande som kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.resursholding.se senast den 28 april 2021.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per tisdagen den 20 april 2021 (”Avstämningsdagen”),
- dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget, genom Euroclear, tillhanda senast tisdagen den 27 april 2021.
Observera att anmälan till årsstämman endast kan göras genom poströstning.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig genom att avge sin poströst – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen den 20 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer.
Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 22 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.
POSTRÖSTNING
Som angivits ovan har styrelsen beslutat att aktieägare endast ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.resursholding.se.
Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till ”Resurs Holding AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Ifyllt formulär ska vara bolaget genom Euroclear tillhanda senast tisdagen den 27 april 2021. Aktieägare som är fysiska personer kan även senast den 27 april 2021 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
FULLMAKTER M.M.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.resursholding.se.
Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas poströstningsformuläret.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid årsstämman.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorsyttrande över riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
- Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
- Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
- Val av styrelseledamöter:
- Martin Bengtsson (omval, valberedningens förslag)
- Fredrik Carlsson (omval, valberedningens förslag)
- Lars Nordstrand (omval, valberedningens förslag)
- Marita Odélius Engström (omval, valberedningens förslag)
- Mikael Wintzell (omval, valberedningens förslag)
- Johanna Berlinde (omval, valberedningens förslag)
- Kristina Patek (omval, valberedningens förslag)
- Susanne Ehnbåge (omval, valberedningens förslag).
- Val av styrelseordförande.
- Val av revisor.
- Framläggande och godkännande av ersättningsrapport.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier.
- Beslut om ändring av bolagsordningen.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)
Valberedningen föreslår att advokat Magnus Lindstedt, eller vid förhinder för honom den som valberedningen istället anvisar, väljs till ordförande vid stämman.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 10 och 12-13)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter.
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Martin Bengtsson, Fredrik Carlsson, Lars Nordstrand, Marita Odélius Engström, Mikael Wintzell, Johanna Berlinde, Kristina Patek och Susanne Ehnbåge.
Valberedningen föreslår omval av Martin Bengtsson till styrelseordförande.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvode för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara oförändrat och utgå enligt följande:
- 1 320 000 kronor till styrelsens ordförande,
- 440 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna.
Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara oförändrat och utgå enligt följande:
- 100 000 kronor till ordförande och 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Audit Committee,
- 300 000 kronor till ordförande och 150 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Corporate Governance Committee,
- Inget arvode för arbete i Remuneration Committee ska utgå.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn även fortsättningsvis ska utgå enligt godkända fakturor.
Val av revisor (punkt 14)
Valberedningen föreslår, i enlighet med Audit Committees rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB omväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Ernst & Young AB har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Jesper Nilsson kommer att vara fortsatt huvudansvarig revisor om Ernst & Young AB omväljs till revisor.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Val av en eller flera justeringsmän (punkt 2)
Styrelsen föreslår att till justeringsmän utses Fabian Bengtsson, som representerar Waldakt Aktiebolag, och Anna Sundberg, som representerar Handelsbanken Fonder, eller vid förhinder för dessa, de som styrelsen istället utser. Uppdraget som justeringsman ska, utöver att jämte ordföranden underteckna stämmoprotokollet, även innefatta att kontrollera röstlängden samt att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)
I enlighet med Finansinspektionens uttalande i december 2020, och efter avstämning med Finansinspektionen, föreslår styrelsen en utdelning som motsvarar 25% av koncernens sammanlagda nettovinst 2019 och 2020 motsvarande 2,68 kronor per aktie, sammanlagt 536 000 000 kronor, och att avstämningsdag för utdelningen ska vara fredagen den 30 april 2021. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna onsdagen den 5 maj 2021. Sista dag för handel med bolagets aktier inklusive rätt till utdelning är onsdagen 28 april 2021.
Det är styrelsens avsikt att under hösten 2021 sammankalla en extra bolagsstämma för beslut om ytterligare vinstutdelning för år 2020. Detta förutsätter dock att regulatoriska myndigheters rekommendationer eller ställningstagande inte förlängs eller förändras.
Framläggande och godkännande av ersättningsrapport (punkt 15)
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om förnyat bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma 2022 vid ett eller flera tillfällen, under förutsättning att tillämpliga kapitaltäckningsregler vid varje sådant tillfälle tillåter det, genomföra förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:
- Förvärv av egna aktier får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger fem (5) procent av samtliga aktier i bolaget.
- Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
- Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris per aktie inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
- Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2020 uppgår bolagets fria egna kapital som står till årsstämmans förfogande (disponibla vinstmedel och fria fonder men exklusive primärkapitaltillskott) till 3 074 085 074 kronor. Om årsstämman beslutar om vinstutdelning med 536 000 000 kronor enligt styrelsens förslag, återstår således därefter 2 538 085 074 kronor av det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen.
Syftet med bemyndigandet att förvärva egna aktier är att ge styrelsen ett instrument att löpande under året anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur, bland annat att kalibrera bolagets faktiska kapitalposition i förhållande till det fastställda målet för densamma, och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna.
Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)
Styrelsen föreslår förändringar i bolagsordningen enligt följande.
I syfte att anpassa § 1 i bolagsordningen till ändrad lagstiftning föreslår styrelsen att ordet ”firma” byts ut mot ”företagsnamn” så att § 1 därefter lyder:
§1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Resurs Holding AB (publ). Bolaget är publikt (publ).
I syfte att kunna utnyttja aktiebolagslagens möjlighet att besluta om poströstning samt besluta om närvaro på bolagsstämma för den som inte är aktieägare inför kommande bolagsstämmor, föreslås att nytt fjärde och femte stycke, med nedanstående lydelser, införs i bolagsordningens § 8 och att dess rubrik ändras till ”Kallelse m.m.”.
§ 8 nytt fjärde stycke
Styrelsen äger besluta att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämma.
§ 8 nytt femte stycke
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna skall kunna utöva sin rösträtt på förhand (poströstning) enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551).
I syfte att anpassa bolagsordningens s.k. avstämningsförbehåll i § 11 efter nuvarande lagstiftning föreslår styrelsen att bolagsordningens § 11 ges följande nya lydelse:
§11 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som följer av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i bolaget totalt 200 000 000 aktier med en röst vardera, således totalt 200 000 000 röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar bolaget inga egna aktier.
Särskilda majoritetskrav
Årsstämmans beslut om bemyndigande avseende förvärv av egna aktier enligt punkten 16 och ändring av bolagsordningen enligt punkten 17 ovan är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Styrelsens fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen, med undantag för ersättningsrapporten. Styrelsens ersättningsrapport, valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter, årsredovisningen samt revisionsberättelsen för 2020, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § respektive 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, bolagsordningen i dess nya lydelse samt övriga stämmohandlingar, finns, tillsammans med fullmaktsformulär, senast från och med den 7 april 2021 tillgängliga på bolagets hemsida, www.resursholding.se och hos bolaget på adress Ekslingan 9 i Helsingborg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. De ovan angivna handlingarna läggs fram vid stämman genom att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.resursholding.se, där även uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga.
För att beställa handlingarna, vänligen ring tfn 08-402 91 71 (måndag–fredag, kl. 09.00–16.00), eller skicka e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt via post till Resurs Holding AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm
Rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast den 18 april 2021 till Resurs Holding AB, Att. Lena Johansson, Box 22209, 250 24 Helsingborg eller e-post: lena.johansson@resurs.se. Upplysningarna lämnas av bolaget genom att de hålls tillgängliga på bolagets webbplats och hos bolaget senast från och med den 23 april 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Behandling av personuppgifter
Resurs Holding AB (publ) 556898-2291, med säte i Helsingborg, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Resurs Holdings dataskyddsombud
E-post: DPO@resurs.se
Telefon: 042-38 20 00
Adress: Resurs Holding, DPO, Box 22209, 250 24 Helsingborg
_____________
Helsingborg i mars 2021
RESURS HOLDING AB (PUBL)
STYRELSEN
Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of Resurs Holding AB (publ), to be held on Wednesday 28 April 2021 by way of postal voting only (no physical attendance), is available on www.resursholding.se.
Mer information:
Sofie Tarring Lindell, Head of IR & Group Control, sofie.tarringlindell@resurs.se
Lena Johansson, Legal Counsel, lena.johansson@resurs.se
OM RESURS HOLDING
Resurs Holding (Resurs), som verkar genom dotterbolagen Resurs Bank och Solid Försäkring, är ledande inom retail finance i Norden och erbjuder betallösningar, konsumentlån och nischade försäkringsprodukter. Resurs Bank har sedan starten 1977 etablerat sig som en ledande partner för säljdrivande betal- och lojalitetslösningar för butik och e-handel och därigenom har Resurs byggt en kundbas på cirka 6 miljoner privatkunder i Norden. Resurs Bank har sedan 2001 bankoktroj och står under tillsyn av Finansinspektionen. Resurskoncernen har verksamhet i Sverige, Danmark, Norge och Finland. Vid utgången av det fjärde kvartalet 2020 uppgick antalet anställda till 722 personer och låneboken till 30,9 miljarder SEK. Resurs är noterat på Nasdaq Stockholm.