Uttalande från styrelsen för Resurs Holding AB (publ) med anledning av Ronneby UK Limiteds kontanta offentliga uppköpserbjudande om 23,50 kronor per aktie och trading update för det andra kvartalet

Regulatory
  • Styrelsen för Resurs Holding AB (publ) rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera Ronneby UK Limiteds offentliga uppköpserbjudande.
  • Baserat på den finansiella utvecklingen hittills förväntas rörelseresultatet för det andra kvartalet 2024 uppgå till 110 MSEK (före extraordinära kostnader såsom den nyligen utfärdade sanktionsavgiften och avsättningar för omstruktureringskostnader), jämfört med 244 MSEK för motsvarande period 2023. Se vidare under ”Trading update för det andra kvartalet 2024” nedan.

Den 17 juni 2024 lämnade CVC[1] och Waldakt[2] (tillsammans ”Konsortiet”), genom Ronneby UK Limited (”Budgivaren”), ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Resurs Holding AB (publ) (”Resurs” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Bolaget till Budgivaren mot ett kontant vederlag om 23,50 kronor per aktie (”Erbjudandepriset” och ”Erbjudandet”). Erbjudandet värderar samtliga aktier i Resurs till cirka 4,7 miljarder kronor.

Martin Bengtsson, styrelseordföranden i Resurs, är även styrelseledamot och verkställande direktör i Waldakt. Waldakt är Resurs största aktieägare med ett innehav om 28,94 procent av aktierna. Waldakt har åtagit sig att tillskjuta samtliga sina aktier i Resurs till Budgivaren i samband med Erbjudandets fullföljande.

Detta uttalande görs av styrelsen för Resurs i enlighet med punkten II.19 i Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för Nasdaq Stockholm och Nordic Growth Market NGM (”Takeover-reglerna”).

I samband med detta uttalande och hanteringen av Erbjudandet har styrelsen för Bolaget (”Styrelsen”) bestått av styrelseledamöterna Lars Nordstrand, Marita Odélius, Pia-Lena Olofsson, Mikael Wintzell, Harald Walden och Ola Laurin. Styrelsens ordförande, Martin Bengtsson, är jävig i enlighet med punkten II.18 i Takeover-reglerna och har därför inte deltagit i, och kommer inte att delta i, Styrelsens handläggning eller beslut rörande Erbjudandet. Styrelsen har utsett Lars Nordstrand att leda Styrelsens arbete med Erbjudandet.

Sammanfattning av Erbjudandet

Erbjudandepriset representerar en premie om cirka:

  • 38,2 procent jämfört med stängningskursen om 17,0 kronor för Resurs-aktien den 17 juni 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);
  • 57,3 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 14,9 kronor för Resurs-aktien under perioden om 90 handelsdagar fram till och med den 14 juni 2024;
  • 39,2 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 16,9 kronor för Resurs-aktien under perioden om 180 handelsdagar fram till och med den 14 juni 2024; och
  • 42,4 procent i förhållande till den genomsnittliga riktkursen 16,5 kronor för Resurs-aktien av de analytiker som bevakar Bolaget.

Budgivaren förväntar sig att offentliggöra en erbjudandehandling avseende Erbjudandet omkring den 1 augusti 2024. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 2 augusti 2024 och avslutas omkring den 30 augusti 2024.

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Resurs (på fullt utspädd basis) och, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Resurs, samtliga erforderliga regulatoriska-, myndighets- och liknande tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inbegripet godkännanden från konkurrensmyndigheter och Finansinspektionen, i varje enskilt fall på villkor som enligt Budgivaren är godtagbara. Budgivaren har förbehållit sig rätten att frånfalla ett eller flera av fullföljandevillkoren i enlighet med villkoren för Erbjudandet.

I sitt pressmeddelande varigenom Erbjudandet offentliggörs har Budgivaren angivit att Budgivaren inte kommer att höja Erbjudandepriset om 23,50 kronor. Genom detta uttalande kan Budgivaren, enligt Takeover-reglerna, inte höja Erbjudandepriset.

Catea Kapital AB som innehar cirka 2,0 procent av de utestående aktierna och rösterna i Resurs och som därmed är den tredje största individuella aktieägaren i Resurs, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet, oavsett om ett högre konkurrerande erbjudande offentliggörs. Detta åtagande tillsammans med aktierna i Resurs som ägs av Waldakt motsvarar sammantaget cirka 30,94 procent av de utestående aktierna och rösterna i Resurs.

Erik Selin, som är den andra största individuella aktieägaren i Resurs och innehar cirka 3,33 procent av samtliga utestående aktier och röster i Resurs, har uttryckt sitt stöd för Erbjudandet, vilket han anser är attraktivt för aktieägarna i Resurs.

Mer information om Erbjudandet finns på Budgivarens webbplats, www.leading-specialty-finance.com

Processen innan Erbjudandet

Den 10 maj 2024 mottog Styrelsen ett icke-bindande indikativt bud (det ”Indikativa Budet”) från Konsortiet avseende ett potentiellt kontant offentligt uppköpserbjudande på samtliga aktier i Bolaget och en skriftlig begäran om att genomföra en bekräftande due diligence-granskning. Efter mottagandet av det Indikativa Budet anlitade Styrelsen Deutsche Bank Aktiengesellschaft (”Deutsche Bank”) som finansiell rådgivare och Setterwalls Advokatbyrå AB (”Setterwalls”) som legal rådgivare.

Med beaktande av tillämpliga regler och bolagsstyrningsprinciper, medgav Styrelsen Konsortiet att genomföra en bekräftande due diligence-granskning av Resurs för att möjliggöra ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande och för att visa att det Indikativa Budet inte fullt ut återspeglade värdet på Resurs. Efter genomförd due diligence och förhandling med Styrelsen höjde Konsortiet vederlaget till samtliga aktieägare i Bolaget med cirka 6,8 procent från 22,0 kronor per aktie i det Indikativa Budet, till 23,50 kronor per aktie i Erbjudandet. Med undantag för information relaterad till trading update för det andra kvartalet som offentliggörs idag, har Konsortiet inte erhållit någon insiderinformation i samband med sin due diligence-granskning.
 
Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Som noterats ovan har styrelsen anlitat Deutsche Bank som finansiell rådgivare och Setterwalls som legal rådgivare till Resurs i samband med Erbjudandet. Rådgivarna har biträtt Styrelsen i dess utvärdering av Erbjudandet.

Vidare har Styrelsen i enlighet med punkten III.3 i Takeover-reglerna inhämtat ett oberoende värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Lenner & Partners Corporate Finance AB (”Lenner & Partners”). Lenner & Partners erhåller ett fast arvode för värderingsutlåtandet som inte är beroende av utfallet av Erbjudandet.

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta för utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Resurs nuvarande ställning och finansiella resultat, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget givet förändringar på marknaden för konsumentkrediter samt de bredare makroekonomiska utsikterna, den regulatoriska utvecklingen och relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har också beaktat de senaste finansiella resultaten för april och maj 2024 och ledningens senaste prognos för resultat efter finansiella poster för Q2 2024, som har offentliggjorts idag och som visar en svagare finansiell utveckling än vad analytikerkonsensus implicerar, till följd av förhöjda kreditförluster sedan Q4 2023.

Vidare, som kommunicerades i samband med offentliggörandet av resultatet för det första kvartalet 2024, har ledningsgruppen identifierat nya strategiska prioriteringar för Resurs och arbetar med att uppdatera sin långsiktiga strategiska plan för verksamheten. Även om denna process ännu inte har slutförts förväntas den innebära en ompositionering av verksamheten för att fokusera på Retail Finance, lån och betalningslösningar för företagare och optimera exponeringen mot Consumer Loans-segmentet i enlighet med vad som framgår av de senaste företagspresentationerna. Styrelsen stöder denna strategi, men är också medveten om att den, om den genomförs, kommer att kräva en transformation av den befintliga verksamheten och betydande investeringar i att uppgradera IT-systemen och utveckla nya produkter för lån och betalningslösningar för företagare. Den nya strategin förväntas därför ha en väsentlig positiv finansiell effekt tidigast 2027–28. Som alltid finns det även externa faktorer och osäkerheter, såsom utveckling av regelverk, ränteutveckling, utveckling av kreditförluster, konkurrensdynamiken inom Retail Finance och Consumer Loans samt övergripande makroekonomiska förhållanden som kan påverka Resurs tillväxt och lönsamhet negativt.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har Styrelsen analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid utvärdering av offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland Resurs värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, analytiker och aktiemarknadens förväntningar avseende Bolaget samt Styrelsens syn på Bolagets långsiktiga värde baserat på dess förväntade lönsamhet och utdelningsförmåga.

Vid utvärderingen av Erbjudandet har Styrelsen beaktat att Resurs största ägare, Waldakt, med totalt 28,94 procent av aktierna, deltar i Erbjudandet på Budgivarens sida. Budgivarens pressmeddelande anger att CVC och Waldakt har åtagit sig att samarbeta på en exklusiv basis vid lämnandet av Erbjudandet och att Waldakt åtagit sig att inte acceptera något annat erbjudande eller att delta i något annat budkonsortium, oavsett priset i ett sådant erbjudande.

Styrelsen har vidare beaktat att Catea Kapital AB som innehar cirka 2,0 procent av de utestående aktierna och rösterna i Resurs och som därmed är den tredje största individuella aktieägaren i Resurs, oåterkalleligen har åtagit sig att acceptera Erbjudandet, oavsett om ett högre konkurrerande erbjudande offentliggörs och att Erik Selin, som är den andra största individuella aktieägaren i Resurs och som innehar cirka 3,33 procent av samtliga utestående aktier och röster i Resurs, har uttryckt sitt stöd för Erbjudandet, vilket han anser är attraktivt för aktieägarna i Resurs.

Styrelsen har även beaktat värderingsutlåtandet från Lenner & Partners enligt vilket Erbjudandet, enligt Lenner & Partners uppfattning, är skäligt för Resurs aktieägare ur finansiell synvinkel (med förbehåll för de antaganden och överväganden som anges i värderingsutlåtandet).

Styrelsens rekommendation

Sammanfattningsvis har Styrelsen med stöd av sina finansiella och legala rådgivare genomfört en omfattande analys för att säkerställa att den agerar i Bolagets och samtliga aktieägares bästa intresse. Styrelsen har fullt förtroende för ledningens förmåga att skapa långsiktigt aktieägarvärde utifrån Bolagets position och strategi, varför olika alternativ för att utveckla Resurs som ett självständigt bolag har beaktats. En ny strategi kommer dock att kräva en transformation av den befintliga verksamheten och betydande investeringar i att uppgradera IT-systemen och att utveckla nya produkter för lån och betalningslösningar för företagare, vilket påverkar de finansiella resultaten och potentiellt förmågan att uppfylla det finansiella målet för utdelning och/eller återköp av aktier på kort till medellång sikt. En sådan ny strategi förväntas därför ha en väsentlig positiv finansiell effekt tidigast 2027–2028. Vidare har Styrelsen även beaktat Bolagets resultatförväntningar, kreditförluster, finansiella utsikter och andra faktorer som beskrivs ovan, såsom att Erbjudandepriset väsentligt överstiger både de genomsnittliga och de högsta riktkurserna av samtliga analytiker som följer Bolaget. Slutsatsen av det intensiva arbetet är att Erbjudandet är skäligt och Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna i Resurs att acceptera Erbjudandet om 23,50 kronor per aktie.

Trading update för det andra kvartalet 2024

Baserat på den finansiella utvecklingen under de två första månaderna av det andra kvartalet 2024 har Bolaget haft kreditförluster på en högre nivå än under motsvarande period 2023, även om kreditförlusterna har stabiliserats på en liknande nivå som i mars 2024. Baserat på detta och det preliminära finansiella resultatet som beskrivs nedan förväntas rörelseresultatet för det andra kvartalet 2024 uppgå till 110 MSEK (före extraordinära kostnader såsom den nyligen utfärdade sanktionsavgiften och avsättningar för omstruktureringskostnader), jämfört med 244 MSEK för motsvarande period 2023.

Sammanfattning av oreviderade finansiella resultat:

1 APRIL – 30 APRIL 2024:

  • Utlåning till allmänheten uppgick till 39 821 MSEK.
  • Rörelseintäkter uppgick till 302 MSEK.
  • Rörelsekostnader uppgick till -127 MSEK.
  • Kreditförluster uppgick till -135 MSEK.
  • Rörelseresultatet uppgick till 39 MSEK.

1 MAJ – 31 MAJ 2024:

  • Utlåning till allmänheten uppgick till 39 622 MSEK.
  • Rörelseintäkter uppgick till 297 MSEK.
  • Rörelsekostnader uppgick till -134 MSEK.
  • Kreditförluster uppgick till -132 MSEK.
  • Rörelseresultatet uppgick till 31 MSEK.

Samtliga siffror är preliminära och har inte granskats av Bolagets revisor. De omfattar inte extraordinära kostnader såsom den nyligen utfärdade sanktionsavgiften och avsättningar för omstruktureringskostnader. Delårsrapporten för andra kvartalet 2024 offentliggörs den 18 juli 2024.

Inverkan på Resurs och dess anställda

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på Budgivarens uttalande i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kan ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Budgivarens strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa planer kan tänkas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver sin verksamhet. I sitt offentliggörande av Erbjudandet anger Budgivaren:

Resurs nya ledningsgrupp har identifierat nya strategiska prioriteringar för Bolaget och är i färd med att uppdatera sin långsiktiga strategiska plan för verksamheten. Även om denna process ännu inte har slutförts, förväntas den innebära en ompositionering av verksamheten för att fokusera på Retail Finance, lån och betalningslösningar för företag och att optimera exponeringen mot segmentet Consumer Loans, vilket beskrivs i de senaste företagspresentationerna. Allt detta samtidigt som Bolaget behåller ett stort engagemang för konsumentskydd och riskhantering, liksom dess starka kapitaliserings och likviditetsnivåer.

För att stödja denna nya strategiska inriktning kommer Resurs att behöva genomföra en betydande transformation av sin befintliga verksamhet. Detta innebär en uppgradering av IT-systemlandskap och utveckling av nya produkter för bland annat lån samt betalningslösningar för företag. Denna transformation förväntas löpa under flera år och kräva betydande investeringar.

Med tanke på vad som väntar är Konsortiet övertygat om att Bolagets långsiktiga strategiska, konkurrenskraftiga och finansiella framgång är bättre säkrad under en period av privat ägande. Detta ger ledningsgruppen större strategisk flexibilitet och kapacitet att investera långsiktigt. Samtidigt som Resurs får stöd av aktieägare som känner sektorn och Bolaget väl och har betydande resurser tillgängliga. Slutligen anser Konsortiet att Bolaget har en högkvalitativ och erfaren ledningsgrupp med en tydlig strategisk vision och kapacitet att leverera enligt den betydande transformationsplanen.”

samt anger vidare:

Utöver vad som anges ovan innehåller Budgivarens planer för den framtida affärs- och allmänna strategin i Resurs för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Resurs bedriver sin verksamhet eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor.”

Styrelsen utgår från att detta uttalande är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha en annan uppfattning.
________________

Detta uttalande från Styrelsen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvister i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Helsingborg den 17 juni 2024
Resurs Holding AB (publ)
Styrelsen

Lenner & Partners värderingsutlåtande till Styrelsen bifogas till detta pressmeddelande.

För mer information, vänligen kontakta:
Peter Lindell
Tel: 08-410 32 180
Epost: Resurs@brunswickgroup.com

Om Resurs Holding
Resurs Holding (Resurs), som verkar genom dotterbolaget Resurs Bank, är ledande inom retail finance i Norden och erbjuder betallösningar, konsumentlån och nischade försäkringsprodukter. Resurs Bank har sedan starten 1977 etablerat sig som en ledande partner för säljdrivande betal- och lojalitetslösningar för butik och e-handel och därigenom har Resurs byggt en kundbas på cirka 6 miljoner privatkunder i Norden. Resurs Bank har sedan 2001 bankoktroj och står under tillsyn av Finansinspektionen. Resurskoncernen har verksamhet i Sverige, Danmark, Norge och Finland. Vid utgången av det första kvartalet 2024 uppgick antalet anställda till 672 personer och låneboken till 39,7 miljarder SEK. Resurs är noterat på Nasdaq Stockholm.

Om Deutsche Bank
Deutsche Bank AG är auktoriserat enligt tysk banklagstiftning (behörig myndighet: Europeiska centralbanken). Den står under tillsyn av Europeiska centralbanken och av BaFin, Tysklands federala finansinspektion.

Deutsche Bank AG är ett aktiebolag med begränsat ansvar i Förbundsrepubliken Tyskland, med säte i Frankfurt am Main där det är registrerat i handelsregistret vid distriktsdomstolen under nummer HRB 30 000.

Deutsche Bank AG är finansiell rådgivare till Resurs och ingen annan person i samband med de frågor som beskrivs i detta pressmeddelande. Deutsche Bank AG ansvarar inte gentemot någon annan person än Resurs för att tillhandahålla något av det skydd som erbjuds Deutsche Bank AG:s kunder, eller för att ge råd i samband med något ärende som beskrivs i detta pressmeddelande. Utan att begränsa en persons ansvar för bedrägeri ska varken Deutsche Bank AG eller något av dess dotterbolag eller någon av dess eller deras respektive chefer, tjänstemän, representanter, anställda, rådgivare eller agenter ha något ansvar gentemot någon annan person i samband med något ärende som hänvisas till i detta pressmeddelande.


[1] Med CVC avses CVC Advisers International S.à r.l. (genom CVC Advisers International Svenska filial) och dess närstående från tid till annan, tillsammans med CVC Capital Partners SICA V-FIS S.A. och vart och ett av dess dotterbolag från tid till annan. ”CVC Fonder” avser fonder eller entiteter som rådges och/eller förvaltas av CVC.
[2] Med Waldakt avses Waldakt Aktiebolag, ett svenskt privat aktiebolag med organisationsnummer 556315-7253 och säte i Göteborg, Sverige.