Aktieägarna i Resurs Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 april 2023 klockan 13.00 på Dunkers Kulturhus, Kungsgatan 11, Helsingborg. Inregistreringen börjar kl 12.30.
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna delta i stämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Resurs Holdings bolagsordning.
RÄTT ATT DELTA
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
(i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per avstämningsdagen, tisdagen den 18 april 2023, och
(ii) senast torsdagen den 20 april 2023 anmäla sig till bolaget enligt anvisningarna under "Anmälan" nedan, alternativt avge poströst, enligt anvisningarna under ”Poströstning” nedan.
ANMÄLAN
För aktieägare som inte väljer att delta i årsstämman genom poströstning ska anmälan till stämman ske senast torsdagen den 20 april 2023. Sådan anmälan görs per telefon till 08-402 91 71 (måndag-fredag kl. 09.00-16.00), på bolagets hemsida www.resursholding.se, per e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com eller per post till Resurs Holding AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.
Aktieägare ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden (högst två).
Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna nedan under rubriken ”Poströstning” och behöver då inte göra någon ytterligare anmälan enligt ovan.
OMBUD M.M.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, eller om aktieägare företräds av legala ställföreträdare, krävs kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpassering/registrering vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar tillhandahållas bolaget i samband med anmälan eller poströstning senast sista dag för anmälan/poströstning (torsdagen den 20 april 2023), se adress/e-postadress ovan under ”Anmälan”. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.resursholding.se.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig till årsstämman – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 18 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 20 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per avstämningsdagen.
POSTRÖSTNING
Aktieägare som vill delta i årsstämman genom poströstning ska avge sin poströst så att poströsten är Euroclear Sweden tillhanda senast torsdagen den 20 april 2023. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.resursholding.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till ”Resurs Holding AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Aktieägaren får inte lämna andra instruktioner än att markera ett av de i formuläret angivna svarsalternativen. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.resursholding.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas poströstningsformuläret.
Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt anvisningarna under ”Anmälan” ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för aktieägare som vill närvara i stämmolokalen.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Verkställande direktörens anförande.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter:
(a) Martin Bengtsson (omval, valberedningens förslag)
(b) Fredrik Carlsson (omval, valberedningens förslag)
(c) Lars Nordstrand (omval, valberedningens förslag)
(d) Marita Odélius Engström (omval, valberedningens förslag)
(e) Mikael Wintzell (omval, valberedningens förslag)
(f) Kristina Patek (omval, valberedningens förslag)
(g) Magnus Fredin (omval, valberedningens förslag)
(h) Pia-Lena Olofsson (omval, valberedningens förslag)
16. Val av styrelseordförande.
17. Val av revisor.
18. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport.
19. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier.
21. Såvitt avser införande av LTIP 2023:
A. Beslut om införande av ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för 2023 (LTIP 2023)
B. Beslut om (I) ändring av bolagsordningen; (II) bemyndigande för riktad emission av C-aktier och (III) bemyndigande för återköp av C-aktier
C. Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
D. Beslut om aktieswapavtal med tredje part
22. Årsstämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Magnus Lindstedt, eller vid förhinder för honom den som valberedningen istället anvisar, väljs till ordförande vid stämman.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkterna 13 och 15-16)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter.
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Martin Bengtsson, Fredrik Carlsson, Lars Nordstrand, Marita Odélius Engström, Mikael Wintzell, Kristina Patek, Magnus Fredin och Pia-Lena Olofsson.
Valberedningen föreslår omval av Martin Bengtsson till styrelseordförande.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)
Valberedningen föreslår att arvode för ordinarie styrelsearbete för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara oförändrat och utgå enligt följande:
• 1 320 000 kronor till styrelsens ordförande,
• 440 000 kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna.
Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för arbete inom styrelsens utskott för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå enligt följande:
• 100 000 kronor till ordförande och 50 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Audit Committee (oförändrat),
• 330 000 kronor (höjning från 300 000 kronor) till ordförande och 165 000 kronor (höjning från 150 000 kronor) till envar av övriga ledamöter i Corporate Governance Committee,
• 50 000 kronor till ordförande och 25 000 kronor till envar av övriga ledamöter i Remuneration Committee (tidigare utgick inget arvode för arbete i Remuneration Committee).
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.
Val av revisor (punkt 17)
Valberedningen föreslår, i enlighet med Audit Committees rekommendation, att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor och att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") nyväljs som revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024. PwC har informerat bolaget om att den auktoriserade revisorn Peter Nilsson kommer att vara huvudansvarig revisor om PwC väljs till revisor.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en vinstutdelning om 1,07 kronor per aktie (sammanlagt 214 000 000 kronor) och att avstämningsdag för utdelningen ska vara fredagen den 28 april 2023. Beslutar stämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen betalas ut till aktieägarna torsdagen den 4 maj 2023. Sista dag för handel med bolagets aktier inklusive rätt till utdelning kommer att vara onsdagen den 26 april 2023.
Det är styrelsens avsikt att under hösten 2023 sammankalla en extra bolagsstämma för beslut om ytterligare vinstutdelning för år 2022.
Framläggande och godkännande av ersättningsrapport (punkt 18)
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport 2022 och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare att gälla tills vidare, dock längst till årsstämman 2027. I förhållande till de riktlinjer som antogs vid årsstämman 2020 är förändringarna främst redaktionella och vissa uppdateringar med anledning av att Resurs föreslås införa ett prestationsbaserat aktieprogram.
Dessa riktlinjer omfattar verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Resurs bedriver verksamhet inom bank och försäkringsdistribution och verksamheten är indelad i två affärssegment med utgångspunkt i de produkter och tjänster som erbjuds: Payment Solutions, som innefattar retail finance, credit cards, factoring och Consumer Loans. Bolaget strävar efter att vara ett ansvarsfullt företag som ska drivas i syfte att långsiktigt och hållbart skapa värden för partners, kunder, medarbetare och ägare. För vidare information om Resurs affärsstrategi, se https://www.resursholding.se/ sv/affarsmodell-och-strategi/.
Ett framgångsrikt tillvaratagande av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Bolaget har tidigare inrättat långsiktiga incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga prestationsbaserade aktieprogram som styrelsen föreslagit att årsstämman 2023 ska anta eller eventuella kommande incitamentsprogram som ska beslutas av bolagsstämman. Samtliga incitamentsprogram som läggs fram vid bolagstämma ska ha en tydlig koppling till bolagets långsiktiga värdeskapande.
Ersättningen till ledande befattningshavare syftar till att främja bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet samt motverka osunt risktagande. Mot den bakgrunden, samt med beaktande av från tid till annan gällande regelverk om ersättningssystem i bank- respektive försäkringsverksamhet, ska ersättningen som omfattas av dessa riktlinjer ej bestå av rörlig ersättning. Resurs har bedömt att fast ersättning, tillsammans med långsiktiga incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman, skapar bäst förutsättningar för att ledningen vid varje tid har bolagets långsiktiga mål i fokus.
Former av ersättning m.m.
Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, pensionsförmåner och andra förmåner. Därutöver kan bolagsstämman besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar enligt ovan, vilka i så fall inte omfattas av dessa riktlinjer.
För verkställande direktören ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 35% procent av den fasta årliga kontantlönen. För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30% procent av den fasta årliga kontantlönen. Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta årliga kontantlönen.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Den nuvarande koncernledningen lyder under svenska regler.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader för verkställande direktör och högst tolv månader för övriga i koncernledningen. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader. Inga avgångsvederlag ska förekomma.
Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska i enlighet med vid var tid gällande rätt kompensera för eventuellt inkomstbortfall till följd av åtagandet om konkurrensbegränsning. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller.
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna stamaktier (punkt 20)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om förnyat bemyndigande för styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, under förutsättning att tillämpliga kapitaltäckningsregler vid varje sådant tillfälle tillåter det, genomföra förvärv av egna stamaktier i enlighet med följande villkor:
• Förvärv av egna stamaktier får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna stamaktier vid var tid inte överstiger fem (5) procent av samtliga aktier i bolaget.
• Förvärv av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm i enlighet med Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter.
• Förvärv av egna stamaktier får endast ske till ett pris per aktie inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
• Betalning för stamaktierna ska erläggas kontant.
Enligt årsredovisningen för räkenskapsåret 2022 uppgår bolagets fria egna kapital som står till årsstämmans förfogande (disponibla vinstmedel och fria fonder men exklusive primärkapitaltillskott) till 2 220 241 233 kronor. Om årsstämman beslutar om vinstutdelning med 214 000 000 kronor enligt styrelsens förslag, återstår således därefter 2 006 241 233 kronor av det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen.
Syftet med bemyndigandet att förvärva egna stamaktier är att ge styrelsen ett instrument att löpande under året anpassa och förbättra bolagets kapitalstruktur, bland annat att kalibrera bolagets faktiska kapitalposition i förhållande till det fastställda målet för densamma, och därigenom skapa ytterligare värde för aktieägarna. Syftet är vidare att ge styrelsen ett alternativ för att säkra leverans av aktier till deltagare i långsiktiga incitamentsprogram.
Beslut om införande av ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för 2023 (punkt 21)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram, LTIP 2023, för koncernledningen i Resurs Holding AB (”Resurs” eller ”Bolaget”) (punkt A) nedan, och beslut rörande säkringsåtgärder för programmet enligt punkterna B-D nedan.
Förslaget innefattar tre alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2023, nämligen:
- säkring baserat på förvärv och överlåtelse av egna stamaktier som överlåts till deltagare i LTIP 2023, vilket kräver beslut enligt förslagen under punkt 20 ovan och punkt 21 C nedan på dagordningen,
- säkring baserat på emission och återköp av egna C-aktier att omvandlas till stamaktier som överlåts till deltagare i LTIP 2023, vilket kräver beslut enligt förslagen under punkt 21 B och punkt 21 C nedan på dagordningen, samt
- säkring baserat på ett aktieswapavtal eller liknande avtal med tredje part, vilket kräver beslut enligt förslaget under punkt 21 D nedan på dagordningen.
Beslut om införande av LTIP 2023 enligt punkt 21 A nedan ska därför vara villkorat av att årsstämman även beslutar om minst en av de tre föreslagna alternativa säkringsåtgärderna enligt ovan. Vidare ska beslut enligt punkt 21 B-D nedan vara villkorade av att årsstämman beslutar om införande av LTIP 2023 enligt punkt 21 A.
A. BESLUT OM INFÖRANDE AV ETT LÅNGSIKTIGT PRESTATIONSBASERAT AKTIEPROGRAM FÖR 2023
Syfte
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar införa ett långsiktigt prestationsbaserat aktieprogram för 2023 (LTIP 2023) enligt följande.
Det huvudsakliga syftet med LTIP 2023 är att behålla, utveckla och belöna engagerade och kompetenta medarbetare som bidrar till Resurskoncernens (”Koncernens”) långsiktiga framgång. Ersättningen ska uppmuntra goda prestationer, sunda och ansvarstagande beteenden och ett risktagande som är anpassat till Resurs värderingar och risknivå. Styrelsen anser att LTIP 2023 kommer att ha en positiv inverkan på Koncernens långsiktiga verksamhet. Därtill är det ett incitament för medarbetarna att bli aktieägare i Resurs, vilket skapar och stärker ett långsiktigt engagemang i enlighet med aktieägarnas intressen. Tillämpliga regelverk för kreditinstitut kräver också att rörlig ersättning till stor del betalas ut i aktier eller aktierelaterade instrument.
Deltagare, prestationsmål och prestationsrätter
LTIP 2023 ska omfatta koncernledning och utvalda nyckelpersoner i Bolaget. Eventuell nytillkommen koncernledningsmedlem eller nyckelperson som inte är anställd vid tiden för årsstämmans beslut, men vars anställning påbörjas före den 1 juli 2023 kan komma att erbjudas deltagande i LTIP efter styrelsebeslut härom.
LTIP 2023 medför att om bestämda prestationsmål (”Prestationsmålen”) uppnås under räkenskapsåret 2023 (”Prestationsåret”) kan deltagarna i LTIP 2023 (”Deltagare” eller ”Deltagarna”) i början av år 2024 beviljas en rörlig ersättning (”Prestationsbeloppet”), som innebär att Deltagare efter en kvalifikationsperiod blir innehavare av villkorade icke-överlåtbara aktierätter (”Prestationsrätter”). Varje Prestationsrätt ger rätt att få en aktie i Resurs enligt nedan. Hur mycket av Prestationsbeloppet varje deltagare tilldelas beror på i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnås.
Prestationsmålen är indelade i viktade finansiella mål (”Kvantitativa mål”) och icke-finansiella mål (”Kvalitativa mål”) och det finns mål på bolags-, enhets- och individnivå. Målen, inkluderades både absoluta och relativa prestationer, sätts och utvärderas utifrån ett flerårigt perspektiv för att säkerställa ett långsiktigt hållbart resultat och med beaktande av underliggande affärsrisker mm. Den slutliga bedömningen av i vilken utsträckning Prestationsmålen uppnåtts görs diskretionärt av styrelsen, eller den eller de styrelsen utsett.
De Prestationsmål som fastställts för LTIP 2023 och deras viktning framgår av tabellen nedan.
| Utvärderingskriterier | Mål | Viktn. % |
| Kvantitativa kriterier på bolagsnivå, 2023 | 75 | |
| Total avkastning för aktieägare (TSR) inkl. utdelning, % | >= SBX Index (inkl. utdelning) | 10 |
| K/I före kreditförluster, % | <=39,7 | 19 |
| Resultattillväxt per aktie, % | >=10 | 14 |
| NBI-marginal, % | >=9,1 | 19 |
| Avkastning på EK, exkl. immateriella anläggningstillgångar, RoTE, % | >=17,4 | 13 |
| Kvalitativa kriterier på bolagsnivå, 2023 | 10 | |
| Medarbetarengagemang som del av fokus på hållbara medarbetare | >= 4,0 | 2,5 |
| Kundnöjdhet NPS i Norden | >=Nordic 17 | 2,5 |
| Aktivt verka för och genomföra positiva åtgärder inom området Unga & Ekonomi |
Minst tre åtgärder/ aktiviteter | 5 |
| Kvalitativa kriterier på enhetsnivå, 2023 | 5* | |
| Andel anställda i tjänst på respektive enhet ska ha genom- gått samtliga obligatoriska utbildningar, % |
>=90 | 5 |
| Individuella utvärderingskriterier | 10 |
*Chief Governance & Risk Officer (CGRO) har för närvarande inget personalansvar, varför hon initialt inte omfattas av mål på enhetsnivå (5%). Istället har hennes individuella mål en viktning om 15%. Detta kan komma att ändras under prestationsåret efter beslut av styrelsen.
Ett villkor för tilldelning på grundval av uppfyllelse av de Kvantitativa målen på bolagsnivå är att Resurs upprätthåller en kärnprimärkapitalrelation och total kapitalrelation som överstiger det lagstadgade kravet (inklusive pelare 2 och buffertkrav) med minst 150 punkter.
De individuella utvärderingskriterierna utgörs huvudsakligen av Kvalitativa mål och bestäms av styrelsen utifrån relevanta målsättningar beaktat Deltagarnas respektive roller.
Deltagare som under Prestationsåret blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande, ska ha rätt till fortsatt deltagande i LTIP, men med av styrelsen beslutad individuell anpassning av villkoren.
Innan slutligt utfall av Prestationsbeloppet för LTIP 2023 beslutas, ska styrelsen göra en riskjustering av det slutliga utfallet med hänsyn till såväl nuvarande som framtida risker. Styrelsen gör således en skälighetsbedömning av om Prestationsbeloppet anses skäligt med hänsyn till koncerners resultat och finansiella position, förhållandena på aktiemarknaden, förhållanden hänförliga till den individuella Deltagaren samt andra omständigheter såsom förändringar i redovisningsprinciper, bland annat från ett riskperspektiv. Om styrelsen bedömer att Prestationsbeloppet är oskäligt, har styrelsen rätt att sätta ned Prestationsbeloppet till det belopp som styrelsen finner skäligt. Det finns därmed ingen automatisk rätt för Deltagarna till tilldelning av Prestationsbeloppet även om Prestationsmålen helt eller delvis anses ha uppnåtts.
Prestationsbeloppet för varje Deltagare i LTIP 2023 kan uppgå till maximalt 100 procent av den fasta årslönen för 2023 med tillägg för semesterersättning. Det totala Prestationsbeloppet för Deltagarna i LTIP 2023 kan maximalt uppgå till cirka 24 miljoner kr. Prestationsbeloppet omvandlas senare till Prestationsrätter, som avrundas till närmaste heltal, genom att dividera Prestationsbeloppet med den volymvägda genomsnittskursen för en aktie i Bolaget på Nasdaq Stockholm under de tio (10) sista handelsdagarna i januari 2024 (”Omräkningskursen”). Omräkningskursen får dock lägst bestämmas till tretton (13) kr per aktie (”Golvkursen”). Styrelsen har rätt att vid vissa särskilda händelser, såsom vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, fatta beslut om att ändra Golvkursen i enlighet med på aktiemarknaden sedvanligt tillämpliga principer för omräkning.
Det maximala antalet Prestationsrätter som kan komma att tilldelas Deltagarna i LTIP 2023 ska sammantaget inte överstiga 1 846 154 vilket överensstämmer med kvoten av det högsta totala Prestationsbeloppet för samtliga Deltagare dividerat med Golvkursen.
En Prestationsrätt är inte ett värdepapper eller ett annat finansiellt instrument och registreras därmed inte på något VP-konto hos en värdepapperscentral. Detta resulterar i att Deltagare inte har rätt att pantsätta, avyttra, överlåta eller på annat sätt förfoga över erhållna Prestationsrätter.
Ersättning enligt LTIP 2023 är inte pensionsgrundande för Deltagare.
Om det förekommer en fondemission, nyemission, uppdelning eller sammanläggning av aktier i Resurs samt i vissa andra fall kan antalet Prestationsrätter komma att omräknas.
Erhållande av Prestationsaktier
När äganderätten till Prestationsrätter avseende beviljat Prestationsbelopp har övergått till Deltagaren vid kvalifikationsperiodens (2024 och 2025) utgång, vidtar ett års (2026) kvarhållandeperiod under vilken förfogandeinskränkning enligt ovan kvarstår. Detta innebär som huvudregel att varje Prestationsrätt medför en rätt att år 2027, efter offentliggörandet av bokslutskommunikén för år 2026, vederlagsfritt erhålla en stamaktie i Resurs (”Prestationsaktie”).
Prestationsrätter ger inte en Deltagare rätt till vinstutdelning eller andra aktieägarerättigheter under kvalifikationsperioden eller kvarhållandeperioden.
För att en Prestationsrätt ska berättiga till att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie måste Prestationsmålen fortfarande anses vara uppnådda vid tidpunkten för leverans av Prestationsaktien (i samma utsträckning som då Prestationsbeloppet beviljades, respektive då Prestationsrätterna erhölls). Dessutom ska de resultat och prestationer som legat till grund för beviljandet av Prestationsbelopp och tilldelningen av Prestationsrätter konstateras vara långsiktigt hållbara och utfallet ska framstå som försvarbart med hänsyn till Koncernens och dotterbolaget Resurs Bank AB:s (”Resurs Bank”) finansiella situation. Vidare ska utfallet fortfarande framstå som motiverat med hänsyn till (a) resultatet för Koncernen och Resurs Bank, (b) resultatet för relevant affärsområde eller funktion samt (c) berörd Deltagares resultat. Utfallet ska också framstå som skäligt med hänsyn till övriga relevanta omständigheter, och Koncernen och Resurs Banks ställning ska inte ha försämrats väsentligt och påtaglig risk för sådan väsentlig försämring ska inte föreligga.
Styrelsen ska innan och i anslutning till varje överlåtelse av Prestationsaktier med stöd av tilldelade Prestationsrätter göra en bedömning av i vilken omfattning ovan nämnda villkor är uppfyllda på koncern-, enhets- och individnivå samt bedöma huruvida överlåtelse är lämpligt och står i enlighet med gällande rätt med beaktande av tillämpliga lagar och föreskrifter samt anses vara rimliga i förhållande till Koncernens resultat och det kapital och den likviditet som verksamheten kräver.
Om samtliga villkor enligt ovan inte bedöms vara uppfyllda eller om styrelsen inte anser överlåtelse lämplig, rimlig eller inte är i enlighet med gällande rätt, har styrelsen rätt att ändra villkoren enligt vad styrelsen anser vara skäligt. Styrelsen har exempelvis helt eller delvis rätt att förklara utestående Prestationsrätter förverkade, vilket innebär att färre eller inga Prestationsaktier överlåts till enskild Deltagare. Beslut om ändring av överlåtelse av Prestationsaktier ska offentliggöras senast i samband med Koncernens första finansiella rapport efter att beslutet har tagits.
Om Deltagarens anställning upphör under Prestationsåret ska Deltagaren inte beviljas något Prestationsbelopp och därmed inte heller senare erhålla några Prestationsrätter. Om Deltagares anställning upphör under kvalifikationsperioden eller kvarhållandeperioden på grund av t.ex. arbetsbrist, s.k. ”good leaver”, kan dock Prestationsrätter utgå pro rata i förhållanden till anställningstiden efter Deltagare har beviljats Prestationsbelopp. Om Deltagares anställning upphör under kvalifikationsperioden eller kvarhållandeperioden på grund av anledningar som anses vara s.k. ”bad leavers” t.ex. vid egen uppsägning, ska rätten att erhålla Prestationsrätter bortfalla respektive samtliga Prestationsrätter som deltagaren erhållit förfalla. Styrelsen fastställer sedvanlig definition av good respektive bad leaver och avgör frågan i vart enskilt fall. Styrelsen äger också rätt att fatta beslut som avviker från ovan nämnda gränsdragningar i individuella fall.
En ytterligare förutsättning för slutligt erhållande av Prestationsaktier är att Deltagaren äger aktier i Resurs. Aktierna ska förvärvas senast under Prestationsåret och äganderätten ska bibehållas under kvalifikationsperioden och kvarhållandeperioden. Om detta krav inte uppfylls bortfaller rätten att erhålla Prestationsrätter respektive förverkas redan erhållna Prestationsrätter.
Övrigt
Deltagande i LTIP 2023 ska regleras i särskilda avtal med respektive Deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTIP 2023 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.
Europeiska bankmyndigheten och Finansinspektionen utfärdar riktlinjer, föreskrifter, och regulatoriska krav för ersättningssystem som omfattar Koncernen. Med hänsyn till ovan kan därmed utformningen av LTIP 2023 bli föremål för eventuella justeringar.
Styrelsen har rätt att anpassa och justera villkoren i LTIP 2023 enligt nya regelverk eller ny tolkning av regelverken. En sådan justering kan innebära att Deltagares ersättning enligt villkoren i LTIP 2023 påverkas.
Säkringsåtgärder
Styrelsen har övervägt alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2023, överlåtelse av återköpta stamaktier och överlåtelse av stamaktier som emitterats i form av C-aktier och återköpts av Bolaget samt aktieswapavtal eller liknande avtal med tredje part. Styrelsen önskar behålla flexibiliteten att avgöra vilket säkringsalternativ som ska väljas fram till nästa årsstämma. Med anledning av detta har styrelsen föreslagit samtliga tre säkringsalternativ till årsstämman.
Befintliga incitamentsprogram, utspädning, uppskattade kostnader och påverkan på nyckeltal
Per dagen för kallelsen uppgår antalet aktier i Bolaget till 200 000 000. Utspädningen från LTIP 2023 beror på vilket säkringsalternativ som slutligen tillämpas. Om säkringsalternativet med emission och återköp av C-aktier samt efterföljande överlåtelser av stamaktier till deltagarna väljs kommer maximalt antal stamaktier som kan ges ut i anslutning till LTIP 2023 att uppgå till 2 426 216 stycken, varav 1 846 154 för leverans av Prestationsaktier till Deltagare och 580 062 för att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,2 procent av Bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet stamaktier som tillkommer vid maximalt utgivande av aktier i anslutning till LTIP 2023.
Det finns för närvarande incitamentsprogram i form av två teckningsoptionsprogram utestående i Bolaget, LTI 2020 och LTI 2022. Om samtliga teckningsoptioner som för närvarande innehas av deltagare i LTI 2020 och LTI 2022 utnyttjas för teckning av aktier skulle totalt 3 307 806 nya stamaktier utges. Det noteras dock att teckningskursen för LTI 2020, som löper ut under 2023, vida överstiger dagens aktiekurs, varför det synes osannolikt att de teckningsoptionerna kommer att utnyttjas för teckning av aktier. Om båda de befintliga incitamentsprogrammen som finns utestående och det föreslagna LTIP 2023 utnyttjas fullt ut kommer, efter beaktande av omräkning för genomförda utdelningar, totalt 5 734 022 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 2,8 procent av Bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående incitamentsprogram samt det föreslagna LTIP 2023. Om enbart LTI 2022 av de utestående incitamentsprogrammen och det föreslagna LTIP 2023 utnyttjas fullt ut kommer, efter beaktande av omräkning för gjorda utdelningar, totalt 3 828 547 nya stamaktier att utges, vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om cirka 1,9 procent av Bolagets stamaktier efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av LTI 2022 och det föreslagna LTIP 2023.
Ovanstående beräkningar avseende utspädning gäller med förbehåll för omräkningar av incitamentsprogrammen enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för programmen. Ytterligare upplysningar om utstående incitamentsprogram och ersättning till ledande befattningshavare finns i Bolagets årsredovisning för 2022.
LTIP 2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, innebärande att Prestationsrätterna årligen ska kostnadsföras som personalkostnader under Kvalifikations- och Kvarhållandeperioderna. Maximal kostnad enligt IFRS 2 (1 846 154 antal Prestationsrätter) uppgår till 24 miljoner kronor. Förväntad kostnad enligt IFRS 2 (antagande om 700 000 antal Prestationsrätter motsvarande 70 procent måluppfyllnad och en Omräkningskurs om 24 kronor/aktie) uppskattas till 16,8 miljoner kronor. Vid ett antagande om en aktiekurs om 32 kronor/aktie vid tilldelning av Prestationsaktier 2027 och en måluppfyllelse om 70 procent, kommer de sociala avgifter uppgå till cirka 7 miljoner kronor. Vid ett antagande om en aktiekursutveckling under Kvalifikations- och Kvarhållandeperioderna innebärande en aktiekurs om 38 kronor/aktie vid tilldelningen av Prestationsaktier 2027 och en måluppfyllelse om 70 procent, kommer de sociala avgifterna uppgå till cirka 8,4 miljoner
Vid antagande om en Omräkningskurs om 24 kronor/aktie vid tilldelning av Prestationsrätter och en måluppfyllelse på 70 procent, ökar personalkostnaden för 2023 med cirka 5,5 miljoner kronor, vilket motsvarar cirka 1,6 procent av total personalkostnad för 2022. Effekterna på nyckeltal bedöms vara begränsade.
Kostnader i samband med säkerhetsåtgärder kan även medföra kostnader för Bolaget som dock är svåra att förutse.
Beskattning
Programmet har strukturerats så att deltagarna normalt blir beskattade för förmånen det inkomstår då aktierna erhålls. Den beskattningsbara förmånen motsvarar marknadsvärdet på aktierna vid leverans. Förmånsvärdet beskattas som inkomst av tjänst för deltagaren och arbetsgivaren betalar arbetsgivaravgifter.
Förslagets beredning
Förslaget till LTIP 2023 har beretts av ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har beslutats av styrelsen.
B. BESLUT OM (I) ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN; (II) BEMYNDIGANDE FÖR RIKTAD EMISSION AV C-AKTIER; OCH (III) BEMYNDIGANDE FÖR ÅTERKÖP AV C-AKTIER
I syfte att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTIP 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om säkringsåtgärder i enlighet med vad som anges i denna punkt B. Årsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna B.I-B.III nedan ska fattas som ett gemensamt beslut.
B.I Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman, i syfte att möjliggöra emission av C-aktier, beslutar att införa en ny 6 § i Bolagets bolagsordning i enlighet med nedanstående lydelse. Efter införandet av den nya bestämmelsen i bolagsordningen ska hittillsvarande aktier vara stamaktier. Till följd av den nya bestämmelsen ändras också numrering av efterföljande paragrafer i bolagsordningen.
§ 6. Aktieslag
Aktier kan utges i två aktieslag, stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier en tiondels röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet.
C-aktier berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde.
Beslutar bolaget att emittera nya stamaktier och C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska ägare av stamaktier och C-aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att emittera endast stamaktier eller endast C-aktier, mot annan betalning än apportegendom, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är stamaktier eller C-aktier, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Vad som ovan föreskrivs om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler och ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
Minskning av aktiekapitalet, dock inte till mindre än det minst tillåtna aktiekapitalet, kan på begäran av ägare av C-aktie och efter beslut av bolagets styrelse eller bolagsstämma, ske genom inlösen av C-aktier. Begäran från aktieägare ska framställas skriftligen. När minskningsbeslut fattas, ska ett belopp motsvarande minskningsbeloppet avsättas till reservfonden om härför erforderliga medel finns tillgängliga. Inlösenbeloppet per C-aktie ska vara aktiens kvotvärde.
Ägare av aktie som anmälts för inlösen ska vara skyldig att omedelbart efter erhållande av underrättelse om inlösenbeslut erhålla lösen för aktien eller, där Bolagsverket eller rättens tillstånd till minskningen erfordras, efter erhållande av underrättelse att lagakraftvunna beslut registrerats.
C-aktier som innehas av bolaget ska på beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktier. Styrelsen ska därefter genast anmäla omvandling för registrering hos Bolagsverket. Omvandlingen är verkställd när registrering skett och omvandlingen antecknats i avstämningsregistret.
Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
B.II. Bemyndigande för riktad emission av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av högst 2 426 216 C-aktier. De nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast kunna tecknas av en bank eller ett värdepappersbolag till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emission är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTIP 2023, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTIP 2023.
Styrelseordföranden eller den han utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
B.III. Bemyndigande för återköp av C-aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Återköp ska även kunna ske av så kallade interimsaktier, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA), avseende C-aktie. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att, genom att återköpta C-aktier omvandlas till stamaktier, säkerställa leverans av Prestationsaktier i LTIP 2023, och för att, likviditetsmässigt, säkra utbetalningar av framtida sociala avgifter relaterade till LTIP 2023.
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen framgår av separat handling till årsstämman.
C. BESLUT OM ÖVERLÅTELSER AV EGNA STAMAKTIER
I syfte att kunna fullgöra Bolagets förpliktelser gentemot deltagare i LTIP 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att Bolaget ska överlåta egna stamaktier enligt följande:
1. Bolaget ska äga rätt att överlåta det antal stamaktier som Bolaget maximalt är skyldigt att utge som Prestationsaktier till deltagare i LTIP 2023, högst 1 846 154 aktier.
2. De aktier som kan överlåtas enligt deltagarna i LTIP 2023 ska kunna utgöras antingen av aktier som emitterats och återköpts enligt B.II och B.III ovan (och sedan omvandlats till stamaktier), aktier som emitterats och återköpts i samband med motsvarande LTI-program, men som inte behövs för fullgörande av Bolagets åtaganden enligt sådana program, eller aktier som återköpts av Bolaget genom andra återköpsbemyndiganden.
3. Antalet aktier som överlåts enligt LTIP 2023 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, uppdelning och sammanläggning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser som påverkar antalet aktier i Bolaget.
4. Rätten att förvärva stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagare i LTIP 2023 som har rätt att erhålla Prestationsaktier i enlighet med villkoren för programmet.
5. Överlåtelse av aktier till deltagare i LTIP 2023 ska ske vederlagsfritt och verkställas vid den tidpunkt som följer av villkoren för LTIP 2023.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelser av egna stamaktier är att möjliggöra leverans av Prestationsaktier till deltagare i LTIP 2023.
Eftersom LTIP 2023 inledningsvis inte förväntas ge upphov till några kostnader för sociala avgifter för Bolaget (och eftersom ett bemyndigande för överlåtelser endast är giltigt för tiden intill nästa årsstämma) har styrelsen beslutat att inte föreslå att årsstämman 2023 beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att överlåta Bolagets egna stamaktier på en reglerad marknad för kassaflödesmässig säkring av sociala avgifter relaterade till LTIP 2023. Innan eventuella överlåtelser av aktier till deltagare i LTIP 2023 sker avser emellertid styrelsen att föreslå en senare bolagsstämma att besluta om bemyndigande för styrelsen att överlåta egna stamaktier på en reglerad marknad för att säkra sådana utbetalningar.
D. BESLUT OM AKTIESWAPAVTAL MED TREDJE PART
Som ett alternativ till säkringsåtgärderna genom återköp och överlåtelser av egna aktier föreslår styrelsen att styrelsen också ska äga rätt att besluta att den finansiella exponeringen av LTIP 2023 ska säkras genom att Bolaget ingår ett aktieswapavtal eller liknande avtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Resurs till deltagare i LTIP 2023.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande fanns i Bolaget totalt 200 000 000 aktier med en röst vardera, således totalt 200 000 000 röster. Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande innehar Bolaget inga egna aktier.
Särskilda majoritetskrav m.m.
Årsstämmans beslut enligt punkt 20 (bemyndigande om förvärv av egna stamaktier) och punkt 21 B (bolagsordningsändring och andra säkringsåtgärder) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Årsstämmans beslut enligt punkt 21 C (om överlåtelse av egna stamaktier) erfordrar att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget. I övrigt krävs enkel majoritet för beslut i enlighet med styrelsens beslutsförslag. Hur vissa beslutsförslag är villkorade av varandra framgår av beslutsförslaget under punkt 21 på dagordningen ovan.
Handlingar
Styrelsens fullständiga beslutsförslag finns intagna i kallelsen, dock med undantag för ersättningsrapporten, som tillhandahålls enligt nedan.
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2022, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § respektive 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, ersättningsrapporten, valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse, bolagsordningen i dess nya lydelse samt övriga stämmohandlingar finns, tillsammans med fullmaktsformulär, senast från och med tre veckor före årsstämman tillgängliga på Bolagets hemsida, www.resursholding.se och hos Bolaget på adress Ekslingan 9 i Helsingborg samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
För att beställa handlingarna, vänligen ring tfn 08-402 91 71 (måndag–fredag, kl. 09.00–16.00), eller skicka e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt via post till Resurs Holding AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm
Rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Resurs Holding AB, Att. Lena Johansson, Box 22209, 250 24 Helsingborg eller e-post: lena.johansson@resurs.se.
Behandling av personuppgifter
Resurs Holding AB (publ) 556898-2291, med säte i Helsingborg, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy- bolagsstammor-svenska.pdf.
Resurs Holdings dataskyddsombud
E-post: DPO@resurs.se Telefon: 042-38 20 00
Adress: Resurs Holding, DPO, Box 22209, 250 24 Helsingborg
__________________________
Helsingborg i mars 2023
RESURS HOLDING AB (PUBL)
STYRELSEN